Memorandum-Dokumente bzw. Informationsmemoranden oder Private Placement Memorandums (PPMs) sind Dokumente, mit denen Unternehmen Kapital einwerben. Das Memorandum-Dokument wird vor einem Verkauf, Aktien- oder Anleiheemission erstellt und an potenzielle Käufer verteilt. Es enthält detaillierte Informationen über die Funktionsweise des Unternehmens, Produkte, die angebotenen Leistungsbündel und weitere Informationen, die die Kaufentscheidung beeinflussen.
Häufig enthalten Memoranden auch Bedingungen einer Anleihe, eines Verkaufs, einer Fusion, etc. in einem einzigen, vereinheitlichten Dokument. Obwohl das Dokument aus Compliance-Gründen nicht unbedingt erforderlich ist, ist es dennoch üblich, den Investoren ein Memorandum zur Verfügung zu stellen. Hierbei werden neben finanziellen Angaben über das Unternehmen und Angebot weitere immaterielle Informationen bzgl. Geschäft, Vorstand, Projektionen, Arbeitskultur, Produkte, Dienstleistungen, Marketing, etc. bereitgestellt.
Das Memorandum verleiht dem Anlageprodukt Glaubwürdigkeit und ermutigt Investoren dazu, eine Emission zu unterstützen. Swordblade arbeitet intensiv mit Mandanten zusammen, um Investoren mithilfe des Memorandums überzeugende Erkenntnisse und Informationen zu vermitteln.
Das Dokument selbst wird von Beratungsunternehmen wie Swordblade in Kooperation mit Anwaltskanzleien im jeweiligen Fachbereich erstellt. Das Memorandum wird zunächst als Marketingdokument verwendet, um das Unternehmen zu „verkaufen“ und den maximalen Wert für die Direktoren zu erzielen, damit die angegebenen Geschäftsziele erreicht werden können.
Ein Verzeichnis eines Informationsmemorandums könnte wie folgt aussehen:
Es muss jedoch beachtet werden, dass sich das Memorandum-Dokument für jede Transaktion erheblich verändern kann, je nachdem, was für die Investoren am wichtigsten ist und was ein Unternehmen anbietet. Swordblade arbeitet eng mit Mandanten zusammen, um die Unternehmensziele vollständig zu verstehen und aussagekräftige, zielführende Memorandum-Dokumente zu erstellen.
Wie bereits erwähnt, kann das Memorandum-Dokument je nach Markt und Region in seiner Struktur stark variieren. Die Gründe hierfür liegen meistens in den regulatorischen Unterschieden verschiedener Rechtssysteme.
Das Private Placement Memorandum, manchmal auch als Offering Memorandum bezeichnet, wird standardmäßig in den USA verwendet, um Kapital einzuwerben. Ein PPM ist ein Dokument zur Kapitalbeschaffung, das Einzelheiten zu den jeweiligen angebotenen Wertpapieren und wichtige Unternehmensinformationen (wie im vorherigen Abschnitt ausgeführt) enthält. Üblicherweise verkauft ein Emittent Wertpapiere in Form von Fremd- oder Eigenkapital – also Schuldverschreibungen, Anleihen, Aktien oder gelegentlich auch Optionsscheine. Diese Wertpapiere werden in der Regel akkreditierten Investoren angeboten, bei denen es sich häufig um vermögende Privatpersonen oder institutionelle Investoren handelt.
Private Placement Memorandums werden normalerweise in Form von Fremd- und Eigenkapital angeboten.
Das PPM dient dazu, einem Unternehmen zusätzlichen Schutz zu bieten und Käufern klare Bedingungen zu stellen, indem die allgemeine Geschäftsstrategie und das Risiko offengelegt werden. Dies verpflichtet Investoren zur Due Diligence, bevor sie sich für eine Investition entscheiden. Dies bedeutet, dass im Falle eines Geschäftsausfalls ausreichend Schutz vor Investoren besteht, die ihre Investition wieder rückgängig machen wollen.
Darüber hinaus stellt das PPM eine professionelle Präsentation des Investitionsangebots dar und beschreibt die Anlagemöglichkeiten für Investoren. Hierdurch werden Glaubwürdigkeit und Integrität vermittelt, was sich beruhigend auf Investoren auswirkt, da der Emittent bereits hier Best-Practice-Konzepte umsetzt.
Die amerikanischen SEC-Regeln 504, 505 und 506 von Regulation D müssen befolgt werden, einschließlich der Angebote 506b und 506c. Darüber hinaus sind auch Regulation A und Regulation A+ zu beachten. Alle Angebote, die im Rahmen der Eigen- und Fremdkapital-Privatplatzierung vorgelegt werden, unterliegen der SEC Regulation S sowie Regel 144A.
Regel 504: Ausnahme für das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren im Wert von bis zu $10 Millionen innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten. Nach dem ersten Verkauf muss ein Unternehmen die SEC innerhalb von 15 Tagen benachrichtigen.
Regel 505: Unternehmen müssen vier Bedingungen erfüllen, um ein Angebot gemäß Regel 505 abzugeben.
Regel 506(b): Unternehmen können einen unbegrenzten Betrag einwerben und an eine unbegrenzte Anzahl akkreditierter Anleger verkaufen.
Regel 506(c): Erlaubt Emittenten, allgemein für ein Angebot zu werben, solange die folgenden Bedingungen erfüllt sind.
SEC Regulation A: Die Regulation stellt eine Ausnahme von der Registrierung für eine Börsen-Emission in zwei Stufen dar. Stufe 1 gilt für Angebote von bis zu $20 Millionen innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten; und Stufe 2 für Angebote von bis zu $75 Millionen in einem Zeitraum von 12 Monaten. Unternehmen, die weniger als $20 Millionen anbieten, können wählen, unter welche Stufe sie fallen.
SEC Regulation A+: Ein Angebot, das es privaten Unternehmen ermöglicht, bis zu $50 Millionen von der Öffentlichkeit einzuwerben. Ähnlich wie bei einem Börsengang ermöglicht Reg A+ Unternehmen, der Öffentlichkeit anstatt nur akkreditierten Investoren Angebote zu unterbreiten – sie müssen diese jedoch zuerst bei der SEC einreichen und vor der Einführung eine Genehmigung einholen. Trotzdem sind die damit verbundenen Gebühren im Allgemeinen viel niedriger und die Offenlegungspflichten weniger streng, was sich auszahlen kann.
SEC Regulation S: Eine Safe-Harbor-Regel, die festlegt, wann ein Wertpapierangebot im Ausland angeboten werden kann – und damit nicht mehr den Registrierungspflichten gemäß dem Securities Act unterliegt. Hier kommen vornehmlich zwei Regeln zum Tragen:
Rule 144A: Eine SEC-Regel, die eine nicht exklusive „Safe Harbor“-Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Acts für bestimmte Angebote und Verkäufe von qualifizierten Wertpapieren durch bestimmte Personen (ohne Emittenten) vorsieht – solange das Angebot nur an qualifizierte institutionelle Käufer verkauft wird.
Ein Informationsmemorandum ist ein Dokument, das zur Kapitalbeschaffung durch Fremd- oder Eigenkapital und zunehmend auch zur Vermittlung von M&A-Geschäften verwendet wird. Das IM ist für die Kapitalbeschaffung von entscheidender Bedeutung und liefert alle wichtigen Erkenntnisse für Investoren, einschließlich der Vorteile der Transaktion sowie aller Risiken oder Kosten, die entstehen können – damit Investoren eine fundierte Entscheidung darüber treffen können, ob das Angebot für sie geeignet ist.
Ein IM-Dokument enthält ein Gutachten für die Investoren, lässt jedoch die Preisgestaltung des Unternehmens bzw. des Kerngeschäfts aus – dies stellt sicher, dass Emittenten ihre Preisgestaltung nicht veröffentlichen müssen und bessere Konditionen erzielen. Potenzielle Käufer werden ihre eigenen Gutachten vornehmen und einen Angebotspreis abgeben.
IM-Dokumente enthalten im Regelfall folgende Punkte:
Das Dokument umfasst normalerweise 20-30 Seiten, die die wichtigsten Aspekte und Möglichkeiten hervorheben, die Ihre Investition bietet, ähnlich einem Pitch Deck (mehr zu Pitch Decks hier). Dieses Dokument ist jedoch viel ausführlicher und enthält weitere Analysen, Prognosen und Erklärungen, die den Investoren zugänglich sind.
Andere Abschnitte befassen sich mit Investitions-Highlights, der Unternehmensgeschichte, wichtigen Erfolgsfaktoren, langfristigen Zielen, Ambitionen und möglicherweise einem Brief des Geschäftsführers, um der Präsentation eine persönliche Note zu verleihen.
Wenn Ihr Unternehmen plant, durch einen Börsengang Kapital einzuwerben, freuen wir uns auf Ihre Anfrage.
Der einfachste Weg besteht darin, ein kostenloses Gutachten anzufordern. Anhand von wenigen Informationen über Ihr Unternehmen und Ihren Kapitalbedarf können wir Ihnen eine schnelle Einschätzung per E-Mail zuschicken. In den meisten Fällen können wir Ihnen sagen, ob Ihr Unternehmen für den Börsengang bereit ist.
Wir werden Sie auch dann informieren, wenn wir der Meinung sind, dass Swordblade & Co. Sie bei Ihren Emissionsplänen unterstützen kann und liefern Ihnen hierzu wertvolle Informationen.
Alternativ empfehlen wir Ihnen, eine kostenpflichtige Beratung mit einem unserer Partner zu vereinbaren, um ausführlich über die Emissionspläne Ihres Unternehmens zu sprechen. Das Beratungsgespräch ist in der Regel innerhalb weniger Tage verfügbar und der schnellste Weg, um alle Ihre Fragen detailliert zu beantworten.
Im Jahr 1700 eröffnete die Hollow Sword Blade Company ein Bank- und Wertpapiergeschäft in der City of London. Heute unterstützt Swordblade & Co vom selben Standort aus ambitionierte Wachstumsunternehmen bei ihrem Börsengang. Wir sind stolz darauf, Unternehmer beim Aufbau ihrer Firma und Vision zu unterstützen und hierdurch ein traditionsreiches, jahrhundertealtes Erbe fortzuführen.
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