Möchten Sie Ihr Unternehmen an einer Börse notiert sehen, ist der Prozess aufgrund des vergleichsweise aufwendigen Vorgangs auch für KMUs nicht ganz einfach. Ein Börsenmantel – in den USA auch Shell Company genannt – schafft vermeintlich Abhilfe, da es sich um ein bereits gelistetes Unternehmen dreht. Was dabei jedoch mögliche Fallstricke sind und warum die Verwendung einer Shell Company an der OTC-Börse aus unserer Sicht einen Sonderfall darstellt, erfahren Sie hier.
Als Shell Company wird eine Aktiengesellschaft bezeichnet, die zwar noch an einer Börse notiert ist, ihr operatives Geschäft jedoch aufgegeben hat. Diese Art von Gesellschaft wird auch als Börsenmantel bezeichnet. Ein Börsenmantel kann von einem anderen Unternehmen erworben werden, um dieses stattdessen am entsprechenden Börsenplatz notieren zu lassen. Dieser Vorgang wird auch Back Door Listing oder Reverse Merger bezeichnet.
Trotz einiger anderer Vorteile kann pauschal gesagt werden, dass ein Börsenmantel in der Regel nicht günstiger als ein eigenständiger Börsengang ist. Die genauen Kosten hängen dabei zunächst einmal davon ab, an welchem Börsenplatz Sie Ihr Unternehmen notiert sehen wollen.
Während Sie für einen Börsenmantel am Nasdaq oder der NYSE mit Kosten von mindestens 3 Mio. € rechnen müssen, können Sie diesen am OTC bereits für 250,000€ – 800,000€ erwerben. Zusätzliche Kosten kommen dabei je nach dem Prozentsatz noch im Umlauf befindlicher Aktien auf Sie zu.
Beachten Sie bei vergleichsweise günstigen Shell Companies, dass der gedrückte Preis häufig durch Altlasten zustande kommt. Umso „sauberer“ eine Shell Company ist, desto teurer kommt Sie diese zu stehen.
Der wahrscheinlich zeitaufwendigste Teil eines Reverse Mergers ist die Vorbereitungs-Phase. Hierbei muss zunächst eine geeignete Mantelgesellschaft gefunden und ein Team aus Finanzexperten zusammengestellt werden. Anschließend müssen testierte Bilanzen der vergangenen zwei Geschäftsjahre erstellt werden – sowohl für Ihr privates Unternehmen als auch für die Shell Company.
Parallel zu der Testierung werden über Absichtserklärungen die Rahmenbedingungen der Übernahme festgelegt. Dabei geht es mitunter um die Wahl der Vorstandsmitglieder und die prozentuale Verteilung der Unternehmensanteile nach dem Kauf. In diesem Schritt steht auch die Due Diligence bezüglich des Börsenmantels an. Neben dem Zusammentragen relevanter Dokumente beinhaltet diese auch Background-Checks und die Überprüfung bisheriger Richtlinien-Einhaltung, etwaigen Altlasten und der praktischen Umsetzbarkeit des Merger-Prozesses.
Der nächste Schritt umfasst die eigentliche Übernahme, welcher sowohl der Vorstand als auch die verbleibenden Aktionäre nun offiziell zustimmen müssen. Es muss außerdem das sogenannte „Super 8-K“-Formular bei der SEC eingereicht werden, welches Investoren über den Reverse Merger informiert und in dieser erweiterten Form außerdem die testierten Bilanzen beinhaltet.
Damit zu guter Letzt die Börsenzulassung erfolgt, muss sichergestellt werden, dass die übernommene Mantelgesellschaft den Notierungs-Bedingungen des OTC-Marktes genügt. Dazu zählen laufende Verpflichtungen wie etwa die regelmäßige Vorlage von Bilanzen, ebenso wie allgemeine Kriterien wie die Einhaltung eines Mindestpreises pro gehandelter Aktie.
Im direkten Vergleich zwischen einem Reverse Merger und einem eigenen Börsengang ist es keine Frage von Schwarz und Weiß, welche Vorgehensweise die bessere Wahl ist. Ja nach Ihrer persönlichen Toleranz im Hinblick auf Risiko, Kosten und Zeitaufwand sprechen jeweils einige Aspekte für oder gegen einen Reverse Merger mit einer Mantelgesellschaft.
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Grundsätzlich scheint es eindeutig, dass die Nachteile eines Börsenmantels überwiegen, wobei jedoch auch hier Unterschiede je nach Land und Börsenplatz zu beachten sind. Insbesondere in den USA lohnt es sich, den Vergleich neu aufzurollen.
Während wir grundsätzlich – und insbesondere an europäischen Börsenplätzen – vom Kauf eines Börsenmantels abraten, ist diese Herangehensweise im US-Kontext durchaus eine Überlegung wert. Grund dafür sind die vergleichsweise hohen Ausgaben, die Sie dort durch Anwaltskosten und Börsen-Gebühren bei einem Going Public zu erwarten haben. Außerdem kann der hier sonst besonders zeitintensive Börsengang-Prozess auf nur wenige Wochen verkürzt werden. Je nach individueller Lage Ihres Unternehmens kann es daher am OTC durchaus sinnvoll sein, einen Börsengang über eine Shell Company zu realisieren.
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